Sala

BRIDGEPORT, CONNECTICUT. – 8 de marzo de 2022 – Aquarion Company (Aquarion), matriz de Aquarion Water Company, y The Torrington Water Company (TWC) (OTC Pink Sheets Trading Symbol: TORW) anunciaron hoy que han firmado un acuerdo definitivo por el cual Aquarion adquirirá todas las acciones en circulación de TWC, y TWC se convertirá en una subsidiaria de propiedad total de Aquarion.  Aquarion es una compañía de distribución de agua y holding con sede en Bridgeport, Connecticut, que proporciona servicio de agua regulado a clientes en Connecticut, Massachusetts y New Hampshire.  TWC es una compañía de distribución de agua con sede en Torrington, Connecticut que brinda servicio de agua regulada a clientes de Connecticut en Torrington y a partes de Burlington, Harwinton, Litchfield y New Hartford.

En virtud del acuerdo, que fue aprobado por unanimidad por los Consejos de Administración de Aquarion y TWC, la adquisición se ejecutará a través de una transacción de acciones por acciones que está estructurada para ser una reorganización libre de impuestos.  El acuerdo establece que los accionistas de TWC recibirán acciones ordinarias de la matriz de Aquarion, Eversource Energy (Eversource) (NYSE: ES), a cambio de sus acciones ordinarias de TWC.  La relación de intercambio implica un precio de intercambio de $ 92.81 por acción basado en el precio de cierre de $ 86.66 de las acciones ordinarias de Eversource Energy el 7 de marzo de 2022.  En relación con el intercambio, Eversource Energy emitirá entre 885,000 y 925,000 acciones ordinarias de ES al cierre.  TWC tiene activos de aproximadamente $ 65 millones.

La fusión agregará aproximadamente 10,100 clientes a la base de 226,000 clientes de Aquarion. El área de servicio de TWC complementará la presencia existente de Aquarion en la parte noroeste de Connecticut.   Según el acuerdo, todos los empleados de TWC serán retenidos.

"Tanto Aquarion como TWC pueden rastrear sus raíces locales de servicio de agua hasta la década de 1800. Esta fusión asegurará que esta historia siga viva y continúe creando beneficios a largo plazo para los clientes, los empleados y las comunidades a las que servimos", dijo Donald Morrissey, presidente de Aquarion Water Company.  "Haremos las inversiones necesarias en este sistema de agua para garantizar la confiabilidad y la calidad del agua continuas en las próximas décadas.  También damos la bienvenida a los empleados dedicados de TWC al equipo de Aquarion".

En los últimos diez años, Aquarion ha integrado más de 84 sistemas de agua en sus operaciones, fortaleciendo la capacidad de la compañía para entregar agua de alta calidad a las comunidades de toda la región.

"Estoy satisfecha con la transacción, ya que TWC y Aquarion comparten muchos valores y estrategias comunes, y espero trabajar con el equipo de liderazgo de Aquarion en una transición sin problemas para nuestros clientes y empleados", dijo Susan Suhanovsky, presidenta de The Torrington Water Company.  También señaló: "Aquarion valora la rica historia de TWC y continuará nuestra tradición de ofrecer servicios confiables. servicio de agua de alta calidad a nuestros clientes". 

La finalización de la transacción requerirá la aprobación de los accionistas de TWC, y la Junta Directiva de TWC ha resuelto recomendar la adopción del acuerdo de fusión por parte de los accionistas. La transacción también está sujeta a la aprobación de la Autoridad Reguladora de Servicios Públicos de Connecticut y al cumplimiento de varias otras condiciones habituales. Las partes planean presentar todas las solicitudes regulatorias requeridas en los próximos meses con un cierre anticipado para fines de 2022.

Asesores y Asesores

Ropes & Gray LLP se desempeñó como asesor de Aquarion Company y Eversource Energy en la transacción. Boenning & Scattergood, Inc. se desempeñó como asesor financiero y emitió una opinión imparcial a la Junta Directiva de The Torrington Water Company. Pullman & Comley LLC se desempeñó como asesor de The Torrington Water Company.

Acerca de Aquarion Water Company:

Aquarion Water Company es la compañía pública de suministro de agua para más de 700,000 personas en 68 ciudades y pueblos de Connecticut, Massachusetts y New Hampshire.  Es la mayor empresa de agua propiedad de inversionistas en Nueva Inglaterra y una de las siete más grandes de los EE. UU.  Con sede en Bridgeport, CT, Aquarion ha estado en el negocio público de suministro de agua desde 1857.  En todas sus operaciones, Aquarion se esfuerza por actuar como un administrador responsable del medio ambiente y ayudar a las comunidades a las que sirve a promover prácticas sostenibles.  Aquarion Water Company es una subsidiaria de propiedad total de Eversource.

Para obtener más información sobre Aquarion Water Company, visite www.aquarionwater.com o www.facebook.com/aquarionwater.

Acerca de The Torrington Water Company

Formada en 1873, The Torrington Water Company es una empresa pública de agua regulada que proporciona servicio de agua a poco más de 10,000 clientes, o aproximadamente 37,000 personas, en 5 ciudades. Ubicados en Torrington, CT,  los 18 empleados y la Junta Directiva de TWC se enorgullecen de su excelente servicio al cliente, administración ambiental y participación en la comunidad.  

Para obtener más información sobre The Torrington Water Company, visite www.torringtonwater.com.

Este comunicado de prensa incluye declaraciones sobre las expectativas, creencias, planes, objetivos, metas, estrategias, suposiciones de eventos futuros, desempeño financiero o crecimiento futuro y otras declaraciones que no son hechos históricos de Aquarion y Aquarion Water Company, incluidas declaraciones sobre la fusión planificada con The Torrington Water Company, el momento de dicha transacción y los beneficios anticipados de dicha transacción. Estas declaraciones son "declaraciones prospectivas" dentro del significado de la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de 1995. En general, los lectores pueden identificar estas declaraciones prospectivas mediante el uso de palabras o frases como "hará", "estima", "espera", "anticipa", "pretende", "planea", "proyecta", "cree", "pronostica", "debería", "podría" y otras expresiones similares. Las declaraciones prospectivas implican riesgos e incertidumbres que pueden hacer que los resultados reales difieran materialmente de los incluidos en las declaraciones prospectivas. Los factores que pueden causar que los resultados reales difieran materialmente de los incluidos en las declaraciones prospectivas incluyen, entre otros: la transacción está sujeta a condiciones de cierre, incluidas las aprobaciones regulatorias, que pueden no satisfacerse; puede tardar más de lo previsto en consumar la transacción; es posible que no nos demos cuenta de los beneficios que anticipamos de la transacción; pasivos imprevistos; riesgos relacionados con la integración del negocio adquirido; y otros factores actualmente desconocidos o imprevistos.

Otros factores de riesgo se detallan en los informes de Eversource Energy presentados ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) y actualizados según sea necesario, y están disponibles en el sitio web de Eversource Energy en www.eversource.com y en el sitio web de la SEC en www.sec.gov. Todos estos factores son difíciles de predecir y contienen incertidumbres que pueden afectar materialmente los resultados reales de Aquarion o Aquarion Water Company, muchos de los cuales están fuera de nuestro control. No debe depositar una confianza indebida en las declaraciones prospectivas; cada uno habla solo a partir de la fecha en que se realiza dicha declaración, excepto según lo exijan las leyes federales de valores, y Aquarion Water Company no asume ninguna obligación de actualizar ninguna declaración o declaración prospectiva para reflejar eventos o circunstancias posteriores a la fecha en que se realiza dicha declaración o para reflejar la ocurrencia de eventos imprevistos.

Información adicional

Esta comunicación no constituye una oferta de compra o solicitud de ninguna oferta de venta de valores. Esta comunicación se refiere a una transacción de combinación de negocios propuesta entre Aquarion Company y The Torrington Water Company. En relación con la combinación de negocios propuesta, Eversource Energy presentará una declaración de registro ante la SEC. Esta comunicación no sustituye a ninguna declaración de registro, declaración de prospecto / representación u otro documento que Eversource Energy, Aquarion Company y / o The Torrington Water Company puedan presentar ante la SEC en relación con la transacción propuesta. SE INSTA A LOS INVERSORES Y TENEDORES DE VALORES DE TORRINGTON WATER COMPANY A LEER CUIDADOSAMENTE LA DECLARACIÓN DE REGISTRO, EL PROSPECTO, LA DECLARACIÓN DE PODER Y OTROS DOCUMENTOS PRESENTADOS ANTE LA SEC CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE EVERSOURCE ENERGY, AQUARION COMPANY, THE TORRINGTON WATER COMPANY Y LA TRANSACCIÓN PROPUESTA. Los inversionistas y tenedores de valores pueden obtener copias gratuitas de estos documentos (cuando estén disponibles) y otros documentos relacionados presentados ante la SEC en el sitio web de la SEC en www.sec.gov o dirigiendo una solicitud al departamento de Relaciones con Inversionistas de Eversource al (860) 665-5154 o por correo electrónico a jeffrey.kotkin@eversource.com.

Cierta información sobre los participantes

Esta presentación puede considerarse material de solicitud con respecto a la transacción de combinación de negocios propuesta entre Aquarion Company y The Torrington Water Company. Los directores, fideicomisarios, funcionarios ejecutivos y ciertos otros miembros de la gerencia y empleados de Eversource Energy, Aquarion Company y The Torrington Water Company pueden considerarse "participantes" en la solicitud de representantes de los accionistas de The Torrington Water Company a favor de la fusión propuesta. Puede encontrar información sobre los fideicomisarios y funcionarios ejecutivos de Eversource en el informe anual de Eversource en el Formulario 10-K para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2021, que se presentó ante la SEC el 17 de febrero de 2022 y su declaración de poder para su reunión anual de 2021 presentada ante la SEC el 26 de marzo de 2021. La información sobre las personas que, según las reglas de la SEC, pueden considerarse participantes en la solicitud de los accionistas de The Torrington Water Company en relación con la fusión propuesta se establecerá en la declaración de registro, prospecto / declaración de poder u otros documentos presentados ante la SEC, si los hubiera, cuando estén disponibles. Puede obtener estos documentos (cuando estén disponibles) de forma gratuita en el sitio web de la SEC en www.sec.gov y en Relaciones con inversores en Eversource como se describe anteriormente.

Ver por estado