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La compañía privada de agua más grande de la región expande sus operaciones en Connecticut, Massachusetts y New Hampshire

BRIDGEPORT, CONN. – 8 de abril de 2021 – Aquarion Company (Aquarion), matriz de Aquarion Water Company, y New England Service Company (NESC) (OTC Pink Sheets Trading Symbol: NESW) anunciaron hoy que han llegado a un acuerdo definitivo por el cual Aquarion adquirirá todas las acciones en circulación de NESC y NESC se convertirá en una subsidiaria de propiedad total de Aquarion.  Aquarion es una compañía de suministro de agua y holding con sede en Bridgeport, Connecticut, que proporciona servicio de agua regulado a clientes en Connecticut, Massachusetts y New Hampshire.  NESC es un holding con sede en Plainville, Connecticut, que proporciona servicio de agua regulado a clientes en Connecticut, Massachusetts y New Hampshire.

Según el acuerdo, que fue aprobado por unanimidad por las Juntas Directivas de Aquarion y NESC, la adquisición se ejecutará a través de una transacción de acciones por acciones que está estructurada para ser una reorganización libre de impuestos.  El acuerdo establece que los accionistas de NESC recibirán 0.51208 acciones de las acciones ordinarias de la matriz de Aquarion, Eversource Energy (Eversource) (NYSE: ES), a cambio de cada acción de las acciones ordinarias de NESC.  La relación de intercambio fija implica un precio de $ 44.90 por acción basado en el precio de cierre de $ 87.68 de las acciones ordinarias de Eversource Energy el 6 de abril de 2021.  En relación con el intercambio, Eversource Energy emitirá aproximadamente 463,000 acciones de ES Common Stock al cierre.

La fusión incluye Valley Water System de NESC en Connecticut, Colonial Water Company y Mountain Water Systems en Massachusetts, y Abenaki Water Company en New Hampshire, así como operaciones de servicio no reguladas en toda Nueva Inglaterra.  La fusión agregará casi 10,000 clientes a la base existente de Aquarion de 216,000 clientes.  Según el acuerdo, todos los empleados de NESC serán retenidos.

"Esta fusión creará beneficios a largo plazo para los clientes, los empleados y las comunidades a las que servimos", dijo Donald Morrissey, presidente de Aquarion Water Company.  "Haremos inversiones en estos sistemas de agua centrados en la confiabilidad y la calidad del agua y ofreceremos una experiencia superior al cliente.  También damos la bienvenida a los empleados dedicados de NESC al equipo de Aquarion.  Estoy seguro de que compartimos una pasión similar por brindar un servicio de agua superior a los clientes y las comunidades a las que servimos y ser grandes administradores del medio ambiente".

En los últimos diez años, Aquarion ha integrado más de 70 sistemas de agua en sus operaciones, fortaleciendo la capacidad de la compañía para entregar agua de alta calidad a las comunidades de toda la región.

"Me complace anunciar la combinación de NESC y Aquarion y espero trabajar con el equipo de liderazgo de Aquarion en una transición sin problemas para nuestros clientes y empleados", dijo Don Vaughan, presidente de NESC.  También señaló: "Aquarion está bien posicionada para ofrecer el servicio de agua confiable de alta calidad que nuestros clientes esperan".  El presidente de NESC, Nicholas LaChance, agregó: "Los accionistas, clientes y empleados de NESC se beneficiarán de este acuerdo con Aquarion.  Vemos esta transacción con Aquarion como una victoria para todas nuestras partes interesadas, y esperamos trabajar estrechamente con su equipo".

La finalización de la transacción requerirá la aprobación de los accionistas de NESC, y la Junta Directiva de NESC ha resuelto recomendar la adopción del acuerdo de fusión por parte de los accionistas. La transacción también está sujeta a la aprobación de las autoridades reguladoras, incluida la Autoridad Reguladora de Servicios Públicos de Connecticut, el Departamento de Servicios Públicos de Massachusetts y la Comisión de Servicios Públicos de New Hampshire, y la satisfacción de varias otras condiciones. Las partes planean presentar todas las solicitudes regulatorias requeridas en los próximos meses con un cierre anticipado para fines de 2021.

Asesores y Asesores

Ropes & Gray LLP se desempeñó como asesor de Aquarion Company y Eversource Energy en la transacción. Boenning & Scattergood, Inc. proporcionó una opinión imparcial a la Junta Directiva de New England Service Company. Cranmore, FitzGerald y Meaney se desempeñó como abogados de New England Service Company.

Acerca de Aquarion Water Company:

Aquarion Water Company es la compañía pública de suministro de agua para más de 625,000 personas en 52 ciudades y pueblos de todo Connecticut, además de servir a clientes en Massachusetts y New Hampshire.  Es la mayor empresa de agua propiedad de inversionistas en Nueva Inglaterra y una de las siete más grandes de los Estados Unidos.  Con sede en Bridgeport, CT, Aquarion ha estado en el negocio público de suministro de agua desde 1857.  En todas sus operaciones, Aquarion se esfuerza por actuar como un administrador responsable del medio ambiente y ayudar a las comunidades a las que sirve a promover prácticas sostenibles.  Aquarion Company es una subsidiaria de propiedad total de Eversource.

Para obtener más información sobre Aquarion Water Company, visite www.aquarionwater.com o www.facebook.com/aquarionwater.

Acerca de New England Service Company:

Con sede en Plainville, Connecticut, NESC participa predominantemente en la operación, gestión y financiación de sistemas de agua y otras actividades relacionadas.  NESC se formó en 1997 para operar en los mercados de agua regulados y no regulados.  NESC es el único accionista de cuatro compañías de agua reguladas.

Para obtener más información sobre New England Service Company, visite www.NewEnglandServiceCompany.com.

Este comunicado de prensa incluye declaraciones sobre las expectativas, creencias, planes, objetivos, metas, estrategias, supuestos de eventos futuros, desempeño financiero o crecimiento futuro de Aquarion y Aquarion Water Company y otras declaraciones que no son hechos históricos, incluidas las declaraciones sobre la fusión planificada con New England Service Company, el momento de dicha transacción y los beneficios anticipados de dicha transacción. Estas declaraciones son "declaraciones prospectivas" dentro del significado de la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de 1995. En general, los lectores pueden identificar estas declaraciones prospectivas mediante el uso de palabras o frases como "hará", "estima", "espera", "anticipa", "pretende", "planea", "proyecta", "cree", "pronostica", "debería", "podría" y otras expresiones similares. Las declaraciones prospectivas implican riesgos e incertidumbres que pueden hacer que los resultados reales difieran materialmente de los incluidos en las declaraciones prospectivas. Los factores que pueden causar que los resultados reales difieran materialmente de los incluidos en las declaraciones prospectivas incluyen, entre otros: la transacción está sujeta a condiciones de cierre, incluidas las aprobaciones regulatorias, que pueden no satisfacerse; puede tardar más de lo previsto en consumar la transacción; es posible que no nos demos cuenta de los beneficios que anticipamos de la transacción; pasivos imprevistos; riesgos relacionados con la integración del negocio adquirido; y otros factores actualmente desconocidos o imprevistos.

Otros factores de riesgo se detallan en los informes de Eversource Energy presentados ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) y actualizados según sea necesario, y están disponibles en el sitio web de Eversource Energy en www.eversource.com y en el sitio web de la SEC en www.sec.gov. Todos estos factores son difíciles de predecir y contienen incertidumbres que pueden afectar materialmente los resultados reales de Aquarion o Aquarion Water Company, muchos de los cuales están fuera de nuestro control. No debe confiar indebidamente en las declaraciones prospectivas; cada uno habla solo a partir de la fecha en que se realiza dicha declaración, excepto según lo exijan las leyes federales de valores, y Aquarion Water Company no asume ninguna obligación de actualizar ninguna declaración o declaración prospectiva para reflejar eventos o circunstancias posteriores a la fecha en que se realiza dicha declaración o para reflejar la ocurrencia de eventos imprevistos.

Información adicional

Esta comunicación no constituye una oferta de compra o solicitud de ninguna oferta de venta de valores. Esta comunicación se refiere a una transacción de combinación de negocios propuesta entre Aquarion Company y New England Service Company. En relación con la combinación de negocios propuesta, Eversource Energy presentará una declaración de registro ante la SEC. Esta comunicación no es un sustituto de ninguna declaración de registro, declaración de prospecto / representación u otro documento que Eversource Energy, Aquarion Company y / o New England Service Company puedan presentar ante la SEC en relación con la transacción propuesta. SE INSTA A LOS INVERSORES Y TENEDORES DE VALORES DE NEW ENGLAND SERVICE COMPANY A LEER CUIDADOSAMENTE LA DECLARACIÓN DE REGISTRO, EL PROSPECTO, LA DECLARACIÓN DE PODER Y OTROS DOCUMENTOS PRESENTADOS ANTE LA SEC CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE EVERSOURCE ENERGY, AQUARION COMPANY, NEW ENGLAND SERVICE COMPANY Y LA TRANSACCIÓN PROPUESTA. Los inversionistas y tenedores de seguros pueden obtener copias gratuitas de estos documentos (cuando estén disponibles) y otros documentos relacionados presentados ante la SEC en el sitio web de la SEC en www.sec.gov o dirigiendo una solicitud al departamento de Relaciones con Inversionistas de Eversource al (860) 665-5154 o por correo electrónico a jeffrey.kotkin@eversource.com.

Cierta información sobre los participantes

Esta presentación puede considerarse material de solicitud con respecto a la transacción de combinación de negocios propuesta entre Aquarion Company y New England Service Company. Los directores, fideicomisarios, funcionarios ejecutivos y ciertos otros miembros de la gerencia y empleados de Eversource Energy, Aquarion Company y New England Service Company pueden considerarse "participantes" en la solicitud de representantes de los accionistas de New England Service Company a favor de la fusión propuesta. Puede encontrar información sobre los fideicomisarios y funcionarios ejecutivos de Eversource en el informe anual de Eversource en el Formulario 10-K para el año finalizado el 31 de diciembre de 2020, que se presentó ante la SEC el 17 de febrero de 2021 y su declaración de poder para su reunión anual de 2021 presentada ante la SEC el 26 de marzo de 2021. La información sobre las personas que pueden, según las reglas de la SEC, ser consideradas participantes en la solicitud de los accionistas de New England Service Company en relación con la fusión propuesta se establecerá en la declaración de registro, prospecto / declaración de poder u otros documentos presentados ante la SEC, si los hubiera, cuando estén disponibles. Puede obtener estos documentos (cuando estén disponibles) de forma gratuita en el sitio web de la SEC en www.sec.gov y en Relaciones con Inversores en Eversource como se describe anteriormente.

Contactos para los medios de comunicación:

Contacto Aquarion:

Pedro Fazekas
Director – Comunicaciones Corporativas
Aquarion Water Company
Teléfono: (203) 336-7651
pfazekas@aquarionwater.com                                       

Contacto de la compañía de servicios de Nueva Inglaterra:

Nicolás LaChance
Presidente y Director Ejecutivo
Compañía de Servicios de Nueva Inglaterra
37 Northwest Drive
Plainville, CT 06062
Teléfono: (860) 747-1665
NLaChance@NewEnglandServiceCompany.com

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